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主题: [转帖]向卜鹰交差：香港上市北泰创业（2339）一个隐秘的玩家

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[转帖]向卜鹰交差：香港上市北泰创业（2339）一个隐秘的玩家

jobown
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标题: [转帖]向卜鹰交差：香港上市北泰创业（2339）一个隐秘的玩家 (6601 reads) 时间: 2006-4-24 周一, 22:13

作者：jobown 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

2004年11月25日 22:49 汽车导报

在汽车行业，有一批人活得无声无息，没有光芒，没有声音，他们喜欢低调行事，甚至没有观点，也没有太多影响力，他们不希望公众知道他们的所作所为。在很多地方，他们都是隐秘的玩家，以隐士方式行事、思考，甚至是自得其乐。

我们可以清晰了解到一个中小型企业如何在资本市场获得超额的收益，当然你必须在一个比较有前景的行业中有一个正常业务，目前还在赚钱，发展势头还不错，至少是账面上的不错。

她从不现身，被誉为神秘的女人，隐形富豪。在2003年的福布斯中国富豪榜上，凭借1.38亿美元排在74位，而她照样无动于衷，没有任何态度。

汽车行业的风云人物向来都是站在庞大企业背景前的谦谦君子，他们动辄挥洒数亿美元去制造一个梦想，然后让全世界的汽车玩家跟着一起疯，这是一个纯粹消耗性的行业，但却是一只带动经济火车头滚滚向前的看不见的手。

在资本市场，这些“大人物”同样扮演了大进大出的购并角色，他们喜欢以经济巨人的口吻去表达观点，而媒体的镜头永远对着这些“霸气十足”的企业家们。

不过，在汽车行业，另一批人同样值得探究，他们的产品很单一，可能都是配件，甚至只是一个零部件，但市场需求量惊人。在很多地方，他们都是隐秘的玩家。

如果从声名来看，两类人有云泥之别；但，仅仅从营商盘点考察，这些隐士和那些风云人物似乎差别不大了，低调的人往往更专业，他们的获利能力丝毫不差，这往往让大企业家们气短。

这是两极，我们要带你去看一个从来没有露过面的富豪的资本故事，就像发掘文物一样，在数千家上市公司中，她和伙伴不为人熟悉，但所作所为、他们在资本旷野逐鹿的经历会让你充满阅读快感。

上市2个月股价翻一倍半

2003年10月10日，在开曼群岛注册的一家叫北泰创业的公司在香港资本市场主板上市，招股价定在1.33港元，发行2.3亿股，其中1.3亿股作定向配售，1亿股公开发行，集资额达到2.7亿港元，而超额认购达到120倍。上市初，美资大行JP摩根就拿出2千多万银子，入股7%，挂牌当天股价大涨22%，收在1.65元。

10月17日，上市一周，公司宣布加码配售3000万股，集资额再增3850万元。这次行动令这家盘资2.6亿股、2003财年收入14亿、利润1.3亿的小型企业，一次集资额超过了3亿港元，其揽财有术始为公众所知。

当然，这仅仅是开始，2003年12月9日，公司公布2004财年中期业绩，营业收入大增34%，达到8.39亿元，纯利也大涨33%，有8290万元。业绩不错，给投资者信心，股价在12月12日达到了上市后第一个新高：2.925元。

我们看北泰创业的股价，可以清晰看到一条大阳线，庄家们花了20天时间，从2003年11月20日的2.10元开始启动，借力公布中期业绩，一口气推动股价大升40%多。相比2003年10月10日的上市价1.33元，2个月股价翻了一倍半，毫无疑问这是只股民热爱的股票。

而经此一轮折腾，行内人士都知道，北泰创业绝非平庸之辈，也不会为简单的上市而满足。

半年集资5.35亿配售3次

随后，北泰创业开始不断发布一系列利好消息：2004年3月宣布和中国一汽旗下富奥合作，一起生产汽车制动件，借此开始打开中国汽车市场，而这家公司虽然都在内地生产，但年报显示2003年营业收入的99%来自美国为主的海外市场。

4月9日，公司宣布在北京经济开发区买地投资建设新厂房，同时扩大原有的安徽厂房。

4月15日，再宣布和日本著名商社——伊藤忠合作，希望进入日本汽车配件市场。

到2003年4月6日，北泰创业股价已经抬到3.10元。这一切显然有些异常，一家上市仅半年的小型公司这么急于在资本市场表达自己的特色，急于跻身优价股行列，如果仅仅为做大企业，那也未免有点太着急了。

果然，股价高企带来了好处：2004年4月28日，北泰创业公司公告宣布以新配旧，再定向配售1亿股，每股定价2.35元，比停牌价2.60元折让约10%，一次性再集资2.35亿元。而当时正是香港资本市场淡市，北泰如此勇猛过人，又收获十足，令市场惊讶。但随即，股价大跌12%。

需要说明的是，北泰创业的上市主承销商和这次配售集资包销商，都是工商东亚负责，工商东亚也是当年大搞骗局的欧亚农业的上市承销商。

我们简单计算，半年来北泰创业已经集资2次，拿到5.35亿元现金，截止2004年3月31日财年，上市公司总资产不过11.46亿元（比上市前增加6成），集资额接近资产总额的5成。而上市前后的年报比较，可以看到上市后其固定资产从6376万元猛涨至3.404亿，增幅超过4.3倍。在如此犀利的财务技巧下，公司迅速催肥，市值在17、18亿徘徊。

玩得兴起的北泰创业股价在3.125元开始回落，逐步收在2元左右，股价又拉出一条长阴线，“敛财有术”这四个字送给这家公司是当之无愧的。

2004年6月24日，北泰创业公布了截止3月31日的2004年度业绩，营业收入17亿元，涨了24%，纯利1.6亿元，也涨了24%。投资者为之叫好，但这次明显没有了庄家，股价平平淡淡在2.125元稳住，波澜不惊。

第二天，6月25日，北泰创业突然宣布收购已经控股90%的旗下公司北京北泰余下的10%股权，作价1.247亿，这10%由一家BVI注册的公司——顺利国际持有，顺利国际收购了原来股东安徽工贸的权益，两家公司的东家都是周天宝，也是北泰创业的董事总经理。

交易中，1900万港元以现金支付，余额1.0575亿港元以股票作价，向顺利国际持有人——上市公司董事总经理周天宝定向配售4500万股，每股作价2.125元。交易令周天宝获得4.62%股权，而这次交易也是工商东亚包办。

完成收购后，北泰创业5大股东是Century Founders Group Limited、JP摩根、新加坡政府投资公司、周天宝和公众人士，分别持有上市公司61.54%、14.47%、5.18%、 4.84%及 33.62%的权益。看得出来，名不见经传的一家中小型汽车刹车零部件生产商，聚合了一批知名度颇高的投资商。

全资控股Century Founders Group Limited的北泰创业主席 Lilly Huang 女士现身，对收购高度评价。的确，收购可以为上市公司增加6%以上的收益率，这是上市公司需要的。

而一直做拍档、担任上市公司北泰创业董事总经理的周天宝开始坐上第4大股东位子，条件是他自己的顺利国际公司资产被注入上市公司，当然还有1900万现金。

到2004年8月10日，一向精明的摩根斯坦利宣布增持北泰创业1383.2万股，持股量达到5.43%，JP摩根也逐步增持3.55%，直至18.02%。两家大行控制了上市公司23.45%的股权。但股价一直疲软，不断下滑，最低见1.75元了。

神秘女人和复杂的公司设计

看完这一段，我们可以清晰了解到一个中小型企业如何在资本市场获得超额的收益，当然你必须在一个比较有前景的行业中有一个正常业务，目前还在赚钱，发展势头还不错，至少是账面上的不错。

安徽工贸经营了快10年，也没有北泰创业半年在资本市场上的收益多，显见一个企业要依赖生产性投资收益逐步积累发展，远远不敌那些擅用资本市场的财务技巧。

回到正题：北泰创业是一家什么企业？其实很简单，2001年9月21日在开曼群岛注册的北泰是一个空壳的投资性公司，2003年10月10日在香港上市，但它从单调变得很复杂，是人为的复杂。

它通过在一家在BVI（英属维珍岛）注册的Fullitech International Limited控制在香港注册的一家北泰企业有限公司（现在已经改名北泰汽车工业控股香港公司），这家公司旗下再有一家在北京运作的中外合资企业——北京北泰汽车工业有限公司，这时才有产品和投资项目。

这条线上的4家企业建立了4层结构，分别在四个地方（开曼群岛、BVI、香港、北京）、以四种方式注册，每家都是100%控股下一家，似乎有点自找麻烦，但这显示了主人的心思，他们一定有着眼未来的预谋。

北泰创业上一层，包括Century Founders Group Limited、JP摩根、新加坡政府投资公司、周天宝和公众人士，分别持有上市公司61.54%、14.47%、5.18%、4.84%及33.62%的权益。这是一个上市公司给外界看的风光外表。

在BVI（英属维珍岛）注册的Century Founders Group Limited背后，才有整个体系的操盘手——Lilly Huang，一个上个世纪80年代去了美国的中国女人，今年42岁，为人低调，处事多谋，她100%控制Century Founders Group Limited，再以61.54%的绝对控制权控制上市公司及5家附属企业。

已经搞得太复杂了，不过Lilly Huang更有乐趣。她从不现身，被誉为神秘的女人，隐形富豪。在2003年的福布斯中国富豪榜上，她凭借1.38亿美元排列在74位，而她照样无动于衷，没有任何态度。

再看看这家为上市而制造的企业，你会发现很多玩家的超卓财技经验。

周天宝和Lilly Huang的互补搭档

1985年10月，周天宝和太太吴丽萍在安徽成立安徽工贸公司，这是一家典型的家族企业，主要从事建筑材料、电机产品的制造和贸易，当初并没有从事汽车零配件和建筑五金的制造销售。但在今天的安徽工贸网页上，赫然写着：是国家批准的进出口自营企业和机电产品生产出口基地，也是全国最大生产汽车刹车蹄、刹车片等汽车制动器配件及各种表面处理高中档铰链等五金制品专业化厂之一，年产值5亿元人民币，出口创汇5000万美元。

1994年3月17日，北泰企业在香港注册成立，其主要功能是投资、贸易、产品推广。1997年1月北泰企业和安徽工贸签约计划设立北京的一家合资企业——北京北泰。1997年12月2日，北京北泰正式成立，注册资金4400万元，3960万元由香港北泰企业出资，全部是现金，440万元由安徽工贸负责，用的是估价463.2万元的生产设备支付。

因此，北泰企业有了位于安徽省的生产设施，主要产品是制动片、制动蹄及建筑装饰五金产品，受惠于安徽省的低劳工成本，北泰制动蹄及制动片的价格较其国际同行低30%，并成为中国逾20家出口制动蹄及制动片公司中规模最大的生产商。根据招股书资料：北泰在安徽一共有五个车间、两个仓库、污水处理排放设备、货物转运站和办公大楼，这些都是租用安徽工贸的资产。

合资企业和委托、租赁经营模式结合令周天宝获得很多便利，这是中国一些出口转内销合资企业的惯用手法。

1998年，Lilly Huang出现，她是谁？原来干什么的？没有人查到详细资料，只有报道说她归国时已经是美籍华人，出国10多年，但和周天宝有20年的交情。

Lilly Huang做的第一件事是收购香港注册的北泰企业所有股权。时间是1998年3月3日。

同一天，Lilly Huang还收购了一家1996年在BVI（英属维珍岛）注册的壳公司——Perfect World，据说收购的缘由是北京北泰当时生产能力有限，为了承接超过其能力的海外订单需要这样一家公司，Perfect World没有任何资源可作生产，也是拿到订单委托安徽工贸生产。

这是一个好搭档的结构：周天宝负责在内地生产、Lilly Huang负责建立海外资源，拓展市场，对一个民营企业家来说有了飞跃性发展的机会。而对Lilly Huang来说，掌握适合市场的产品，有实际收益才有新机会。两个人完全是互补性合作。

我们来看北京北泰和安徽工贸的合作：每年北京北泰支付给安徽工贸的加工费多达1596.4万元，占据了安徽工贸加工费的99%，安徽工贸出租2万多平米的厂房、货场、办公楼，年租金也有800多万元，而购买原料有15%通过周天宝在上海的企业上海中顺公司、上海宝安公司操办。

产品的海外分销则是通过上海工业投资公司和美国的Andus Group进行，有趣的是周天宝的太太吴丽萍1997年到2001年曾是美国Andus Group的董事。

这些，给我们无限的联想空间，也有了不少答案。

玩转壳公司重组的财技

2001年，北泰企业的营业收入已经达到5.24亿元，一个规模初现的企业开始新一轮变身。

2001年1月，Lilly Huang在BVI（英属维珍岛）注册成立Oriental New-Tech公司。目的是在海外分销汽车零部件。

2001年4月2日，Fullitech公司在BVI（英属维珍岛）注册成立，法定股本50000美元，以每股1美元配发50000股，其中1股配给Lilly Huang。

2001年8月20日北泰企业股本从10000元猛增至1000万元，每股1港元。

2001年9月21日，北泰创业集团公司在开曼群岛注册成立，法定股本40万港币，分为400万股。9月26日，其中一股配发给一家名为Codan Trust Company (Cayman)Limited的公司，同时，这家Codan Trust公司把这1股配发给Lilly Huang女士，而北泰创业也把999999股股份配发给Lilly Huang女士，Lilly Huang持股100万股北泰创业集团。上述这些转让都是“空对空”，全部不付股款，只是“文字交易”。

这些前期的筹组相当复杂，壳公司越来越多，也有不少迷雾，大家已开始看不清楚Lilly Huang的算盘，也不知道为何这么早她就踌躇满志，应对一个资本市场的未来。

我们研究很多上市公司，都可以看到一个场景：原来的公司设计完全是为企业发展准备，遇到上市了才会匆匆忙忙改组，会根据资本市场需要设计一个重组新模式，公司瞬间变化很大，这些活动基本都是在半年内完成的。

但北泰创业似乎是个异数，它出生就是有很强的资本市场计划，以壳公司模式诞生，以壳公司模式交易，在一步一步的设计中，这家公司始终按计划为远大目标行动，它本质上不是一个生产型企业，而是一个为上市而诞生的壳。

此后，他们突然沉寂2年之久。一直到2003年，时机成熟了。

6月27日，北京北泰按照股权比例向两大股东北泰企业和安徽工贸派发利息3800万元。北泰企业拿到3420万元，安徽工贸收息380万元。

2003年9月4日是最热闹的一天，第一件事最紧要，北泰企业向全资股东Fullitech公司派发扣除亏损后的利息2330.1887万元，马上Fullitech公司把这笔钱转派给当时的大股东Century Founders，控制人Lilly Huang在股权交易开始前拿到了她希望要的真金白银。

重组随后开始，Lilly Huang女士将100万股北泰创业集团股票转让给Century Founders Group Limited，这家公司也在BVI(英属维珍岛)注册成立，转让是有价的，Century Founders向Lilly Huang支付1美元。这样Lilly Huang女士直接持有北泰创业集团变成了Lilly Huang女士通过Century Founders间接控股。

之后，Century Founders将持有的Fullitech公司全部100股价值100美元的股份转让给北泰创业集团公司，北泰创业集团公司因此100%控股Fullitech公司。

2003年9月4日，Fullitech公司向Lilly Huang女士配发的1股股票按照1美元面值转让给Century Founders。

同时，Fullitech公司向Lilly Huang女士收购了香港注册的北泰企业全部股本1000万股，价值1000万元，但支付方式是Fullitech公司配发97股每股面值1美元的股票给Century Founders。

同时，Fullitech公司花费1美元向Lilly Huang女士收购Perfect World公司，Fullitech公司再向Century Founders配发1股1美元股票。

同样在9月4日这一天，Fullitech公司以同样价格、方式收购了Oriental New-Tech公司，Lilly Huang女士直接控制的Century Founders又获得1股1美元的Fullitech公司股票。

到此，一切有了眉目，Lilly Huang控制Century Founders，Century Founders控股北泰创业集团，北泰创业集团控制Fullitech公司，Fullitech公司控制北泰企业、Oriental New-Tech公司、Perfect World公司，北泰企业全控北京北泰。这是一幅6层结构的股权控制图，所有的8家公司都是Lilly Huang的，基本都是100%控制下一个公司，只有北京北泰的10%是周天宝的安徽工贸持有。

上述的这些重组都是在2003年9月4日一天内完成的。9月22日，香港的报纸就发出了“北泰创业拟发2亿新股”的新闻，上市的步骤展开了。10月10日，这家花尽心思的壳公司在香港主板市场成功上市，一周内拿到3亿元港币。

隐密的玩家沉默的操盘手

这些枯燥、乏味的股票交换和股权转换，越看越头痛，我们似乎无法理解一个问题：都是Lilly Huang女士自己注册，自己全资拥有的5、6家公司，都没有具体业务，为何不直接些，而要通过这些复杂的技巧去重组？更重要的是这些没有实际意义价格的交易到底有什幺吸引力？

还有一个问题：持股人完全可以用简单的公司结构控制这些公司，不需要这么多层次的壳公司多次持股，因为其中多家公司并没有业务，也没有资本。为什么要人为地复杂化呢？

也许只有操盘者知道，而操盘者隐密的处世方式，低调的态度，都是外界难以捉摸的。这是一个喜欢制造迷雾的企业家，从公司结构上，我们也可以清晰理解这一点。

2001年北泰创业营业收入为5.24亿元人民币，汽车零部件销售额占75%，纯利是5781万元，纯利率11.03%。2002年营业收入增至10.25亿元，汽车零件销售占77%，纯利达到8302万元，纯利率8.10%。2003年营业收入达到13.80亿元，汽车零部件销售占78%，纯利润达到1.32亿元，纯利率9.54%。2004年营业收入17亿元，纯利达到1.6亿。

这是一个有十足增长性的企业，充满活力，符合资本市场口味。但北泰创业公司到底做什么产品？是什么样的生意模式？在海外市场的品牌价值和市场控制如何？我们只能从年报上得到一些消息，充满了迷雾，我们只知道这是一家和汽车刹车部件相关的零部件生产企业，它的产品99%都销往海外市场，主要客户包括北美的 Honeywell、Morse Automotive等大型汽车配件商。在增长迅猛的中国内地汽车市场生意很少，这家公司自己分析说内地市场一年有200多亿美元的潜力，下一步要全力开拓中国市场，这些听起来有点像跨国公司来中国了，而它本身就是中国本土的企业啊。

就是这样令人摸不着头脑，但它在资本市场是如鱼得水的行家里手，也是隐密的沉默者，更是隔着太平洋和国境，依然运筹帷幄、呼风唤雨的资本高手。

这些不用她表达，也没法掩饰，我们都已经清晰看到了。

北泰汽车工业有限公司https://www.norstarcn.com/cn/show/index.asp

周天宝的汽车梦想徐迅/文

我们需要了解“北泰创业”的另一个关键人：周天宝。他在香港上市公司“北泰创业”（2339HK）是董事总经理，也是大股东之一，更是Lilly Huang女士的拍档。而他在内地，却有自己的另一番汽车天地，他的汽车梦想更直接，也更宏伟。

20多年前，周天宝开始建立自己生产农具的小作坊。随后又和太太一起建立蚌埠工贸五金厂。

之后，有了“安徽工贸”和“北泰企业”合资的故事，也有了Lilly Huang。不过这些计划都在2003年9月份才开始实施。之前，周天宝自己在中国的A股市场玩得不亦乐乎，他是一个喜欢汽车的人。

来自辽宁沈阳的ST松辽（600715SH）是有目录的汽车生产企业，不过亏损多年。2002年年报显示，ST松辽累计亏损5亿元，总负债4.15亿元。停产达4年，而且，该公司还面临多起诉讼公告以及职工的补偿纠纷。

2002年5月18日，周天宝通过旗下上海中顺产业控股集团公司从上海国勤投资公司手中，以1300万元代价接过松辽集团89%控制股，间接控股ST松辽。为入主该公司，周于2002年5月16日成立上海中顺产业控股集团公司，注册资本1亿元。

有分析师表示，中顺入主松辽是希望借助松辽汽车目录生产汽车，当然顺带还可以得到一个壳资源。

2002年10月12日，“上海中顺‘联合“上海恒巨”和“安徽宝圣”（周天宝的天宝集团）共同组建成立沈阳中顺汽车有限公司。其中“上海中顺”占50%的股权，后两者各占25%。之后，ST松辽以其总装分厂和焊装分厂、涂装分厂及相关能源动力公用设施等资产和土地等无形资产2500万元参股“沈阳中顺”，占扩股后总股本的20%，“上海中顺”占50%。不久，松辽汽车生产目录已更名为“沈阳中顺”，ST松辽还任命吴金坤为该公司董事长，他是周天宝的妻弟，一些原安徽天宝的人陆续来到辽宁。

在控制松辽集团之后，上海中顺的控股子公司上海中润汽车制动器有限公司，又在2003年10月30日以每股0.32元的价格竞买获得松辽集团拥有的上市公司ST松辽（600715SH）16.9％的股权，成为第二大股东。松辽集团在其中股权降到36.14％。

周天宝完全控制了一家汽车企业，而且通过合资，沈阳中顺汽车有限公司拿到了ST松辽的汽车目录和可利用资产，几乎没有包袱。2003年6月18日，“沈阳中顺”宣布中顺汽车工业园区在沈阳正式开工建设。这可是占地面积为110万平方米，建筑面积30万平方米的一个大园子。2003年11月28日，沈阳中顺汽车生产的6503型旅行车下线。这可是一个规划达到25万年产量的汽车工业园。

2003年底，沈阳市苏家屯区财政局将1亿元现金打入松辽汽车的账上，作为对该公司的财政补贴。而这1亿元作为非正常性收益，使得ST松辽当年扭亏为赢，实现净利润560万元，摆脱了“退市”危机。

2004年8月26日，沈阳中顺汽车有限公司、加拿大ＭＡＧＮＡ公司、香港伟业集团在沈阳迎签约合作。“中顺汽车”拉上世界第七大汽车零部件企业、整车制造商、世界500强企业“加拿大ＭＡＧＮＡ公司”一起在中国玩汽车了。

看来周天宝一点也不甘于寂寞，不过单凭他的汽车配件企业盈利，要玩转一家长年亏损的汽车企业，好像资源单薄了些。而且，和在沈阳的华晨汽车、金杯、中华、宝马项目相比，“中顺汽车”太小了，以至于外界都不太知道。

作者：jobown 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

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